Ray Ferrier er en havnearbeider som ikke har lyktes med alt her i livet, verken som ektefelle eller som far. Like etter at Rays ekskone Mary Ann har levert tenåringssønnen Robbie og lillesøsteren Rachel på et sjeldent helgebesøk, oppstår det helt uventet en elektrisk storm like ved huset. I et veikryss like ved får Ray se utrolige ting som skal komme til å forandre livene deres for alltid. En gigantisk, tårnende krigsmaskin på tre ben braser opp fra dypt under gatene og sprer ild over alt i nærheten. Det som skulle vært en helt vanlig dag blir plutselig det villeste noen i familien har opplevd - det første angrepet mot Jorden av fremmede vesener. Ray kjemper for å redde barna, og de tre flykter ut av byen i håp om å unnslippe. Overalt rundt dem er mennesker på flukt fra de trebente fiendene fra Det ytre rom. Men hvor enn de flykter, finner de ikke skjul for de nådeløse inntrengerne. Når håpet om å finne et skjulested svinner blir deres siste håp Rays egen ubendige vilje til å beskytte sine nærmeste. Filmen er basert på H.G. Wells' roman. Den fikk terningkast 3-5. Prod.: Paramount Pictures/DreamWorks/Amblin Entertainment/Cruise-Wagner Productions.
. - Tillatt fra 15 år