Frankie Dunn (Clint Eastwood) har trent opp flere fantastiske utøvere gjennom et langt liv i bokseringen. Det aller viktigste han lærer sine boksere er leksen som også styrer hans eget liv: Fremfor alt annet, beskytt alltid deg selv først. For etter at Frankie mistet all kontakt med sin eneste datter, har han ungått å inngå nære relasjoner til andre mennesker. Hans eneste venn Scrap (Morgan Freeman), en tidligere bokser som driver Franks treningsstudio, vet at Frank bak sitt tøffe ytre, er en mann som de siste 23 årene har besøkt kirken. For å få tilgivelse for det som fortsatt henger over ham. En dag møter Maggie Fitzgerald (Hilary Swank) opp i Franks boksestudio...
. - Aldersgrense 15 år
