Fred og Mick, to gamle venner, ferierer på et elegant hotell ved foten av Alpene. Fred (Caine) var komponist og dirigent, men er nå pensjonert. Filmregissøren Mick (Keitel) arbeider fremdeles. Med nysgjerrighet og ømhet observerer de de andre hotellgjestene. Mens Mick sliter med å fullføre manuset til det han innbiller seg vil være hans siste viktig film, har Fred ingen intensjon om å gjenoppta sin musikalske karriere. Men noen ønsker for enhver pris å høre ham dirigere igjen.
. - Aldersgrense: 11 år