I Spider-Man 3 har Peter Parker (Tobey Maguire) endelig funnet en balanse mellom sin hengivenhet til Mary Jane (Kirsten Dunst) og sine plikter som superhelt. Men når drakten hans plutselig forandrer seg, blir sort og øker kreftene hans – blir også Peter forandret. Den nye drakten gjør Peter arrogant og selvgod, og han begynner å overse de som står ham nærmest. To av de mest fryktede superskurkene, Sandman (Thomas Haden Church) og Venom (Topher Grace), samler sine fryktinngytende krefter for å hevne seg på Spider-Man – men Peters viktigste kamp blir mot sine egne demoner. Spider-Man må gjenoppdage medlidenheten som gjør ham til det han er: en superhelt.
. - Aldersgrense: 11 år