Alf er klassens mobbeoffer, og en dag overfalles han slik at han havner på sjukehus. Der får han øynene opp for manga-tegneserien Nicolo, basert på Machiavellis tanker, og han blir oppslukt av å lære seg om list og taktikk. Han allierer seg med klassens svakeste, Toke, og sammen danner de en klubb for å overta makten i klassen. Klubben vokser, men selv om to står sterkere enn en, oppdager guttene at det kan være vanskelig å skjelne mellom venn og fiende når man sitter med makten. Danske aviser har gitt filmen terningkast 3-4.
. - Aldersgrense 11 år