Manchester på 1850-tallet er preget av klassemotsetninger, barnearbeid og barneprostitusjon. 7 år gamle Millie blir tatt hånd om av den barske, varmhjertede fillehandlersken Aggie, som også tar seg av unggutten Ben. Tonen i hjemmet er røff, men kjærlig. Skygger fra foreldrenes liv truer i bakgrunnen, og Millie er aldri trygg. Hun vokser seg vakrere for hvert år, og menn fra overklassen interesserer seg for henne. Millie kommer opp i vanskelige situasjoner, men hun har alltid Aggie og Ben som sine velmenende voktere.
